La sociedad que dejó de operar y nunca se canceló sigue obligada a declarar. Cada mes que pasa acumula requerimientos, multas y una opinión de cumplimiento negativa que, llegado el día, impide precisamente el cierre que se quería hacer.
Un cierre en dos frentes que hay que llevar en paralelo
El procedimiento simplificado de disolución y liquidación está previsto en los artículos 249 Bis y 249 Bis 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incorporados por la reforma de 2018. Se tramita en línea, ante la Secretaría de Economía, sin fedatario público y sin costo de derechos.
Pero cerrar mercantilmente no es cerrar fiscalmente. En paralelo corre el procedimiento ante el SAT: aviso de inicio de liquidación, declaración del ejercicio que termina anticipadamente, pagos provisionales durante la liquidación, declaración final y, al último, el aviso de cancelación en el RFC.
Los dos frentes tienen plazos propios y no se esperan uno al otro. La sociedad no queda cerrada hasta que el RFC está cancelado, y esa cancelación es la que el SAT puede negar.
Nueve condiciones, todas obligatorias
El artículo 249 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles exige que se cumplan en su totalidad. Basta que falte una para que el procedimiento simplificado no proceda y haya que ir a la liquidación ordinaria.
- Que la sociedad esté integrada exclusivamente por socios o accionistas personas físicas
- Que no se ubique en el supuesto del artículo 3 de la propia Ley
- Que haya publicado en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía el aviso de inscripción en el libro especial de socios o registro de acciones, con la estructura vigente, con la anticipación que la Ley exige respecto de la asamblea
- Que no se encuentre realizando operaciones ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años
- Que esté al corriente en sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social
- Que no tenga obligaciones pecuniarias con terceros
- Que sus representantes legales no estén sujetos a procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales
- Que no se encuentre en concurso mercantil
- Que no sea una entidad integrante del sistema financiero
Los dos que más descalifican en la práctica: haber emitido aunque sea un CFDI dentro de los últimos dos años, y no estar al corriente. Ambos se pueden verificar antes de mover nada, y es lo primero que revisamos.
El procedimiento mercantil y sus plazos
Todas las etapas se cuentan a partir de la asamblea de disolución y se tramitan por el sistema electrónico de la Secretaría.
| Plazo | Etapa |
|---|---|
| Día cero | Asamblea de disolución. La totalidad de los socios acuerda disolver y liquidar, declara bajo protesta de decir verdad que se cumplen los requisitos del artículo 249 Bis y designa liquidador. |
| 5 días hábiles | Publicación del acta. El acta de asamblea se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, que verifica el cumplimiento y remite la información al Registro Público de Comercio. |
| 15 días hábiles | Entrega al liquidador. Los socios entregan al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, y hacen entrega de los títulos accionarios. |
| 45 días hábiles | Distribución del remanente. El liquidador distribuye entre los socios lo que corresponda, en proporción a su participación. |
| 60 días | Balance final. El liquidador publica el balance final en el sistema electrónico de la Secretaría. |
| Al cierre | Cancelación registral. La Secretaría cancela el folio mercantil de la sociedad y notifica a las autoridades fiscales. |
El trámite ante la Secretaría de Economía no tiene costo de derechos y se realiza íntegramente en línea. Ese es el atractivo del procedimiento y también la razón por la que muchas sociedades lo inician sin asesoría y se detienen en la etapa siguiente.
La parte fiscal, que corre en paralelo
El orden importa. Presentar el aviso de cancelación sin haber cubierto las declaraciones previas produce un rechazo, y cada rechazo consume tiempo mientras las obligaciones siguen corriendo.
Por qué el SAT niega la cancelación
La cancelación en el RFC no es automática. El SAT revisa la situación completa del contribuyente antes de autorizarla, y las causas de rechazo son casi siempre las mismas:
CFDI contra declaraciones
Si los ingresos y deducciones declarados no coinciden con lo que el SAT tiene registrado por comprobantes fiscales digitales de los últimos ejercicios, la cancelación se niega hasta que la diferencia se aclara o se corrige.
Declaraciones omitidas
Cualquier declaración pendiente —incluidas las de los años en que la sociedad ya no operaba— bloquea el trámite. Es el caso más frecuente en sociedades que se dejaron inactivas sin presentar avisos.
Adeudos firmes o multas
Créditos fiscales pendientes, multas por requerimientos no atendidos o un procedimiento de comprobación en curso impiden la cancelación mientras subsistan.
Situación en el 69-B
Estar publicado en los listados de operaciones presuntamente inexistentes, o haber dado efectos fiscales a comprobantes de contribuyentes que sí lo están, detiene el cierre y abre un frente distinto.
Lo que hacemos antes de iniciar el cierre
Revisamos la opinión de cumplimiento, el histórico de CFDI emitidos y recibidos, las declaraciones presentadas y omitidas, los créditos registrados y la situación en los listados del artículo 69-B. Con eso sabemos si la sociedad califica al procedimiento simplificado o si primero hay que regularizarla. Iniciar el trámite sin ese diagnóstico es la forma más rápida de perder meses.
Defensa fiscal → Agendar diagnóstico →Dudas comunes
¿Cuánto cuesta el procedimiento simplificado?
El trámite ante la Secretaría de Economía no genera pago de derechos y se realiza en línea, sin fedatario público. El costo real del cierre está en la regularización fiscal previa, cuando la hay, y en el acompañamiento del procedimiento ante el SAT hasta obtener la cancelación del RFC.
Mi sociedad tiene socios que son personas morales. ¿Puedo usarlo?
No. El artículo 249 Bis exige que la sociedad esté integrada exclusivamente por socios o accionistas personas físicas. Con un solo socio persona moral, el camino es la liquidación ordinaria ante fedatario público, que también acompañamos.
Emití una factura hace año y medio. ¿Me descalifica?
Uno de los requisitos es no haber realizado operaciones ni emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años. Un comprobante dentro de ese período compromete el acceso al procedimiento simplificado. Conviene revisar el histórico completo antes de convocar la asamblea, no después.
¿Puedo simplemente dejar de declarar y olvidarme?
No es recomendable. La sociedad no desaparece por dejar de operar: subsisten las obligaciones periódicas, se acumulan requerimientos y multas, y la responsabilidad puede alcanzar a socios, accionistas y representantes legales en los supuestos que el Código Fiscal de la Federación prevé. Además, esa acumulación es justamente lo que después impide el cierre.
¿Cuánto tarda todo el proceso?
La parte mercantil se mide en semanas si la documentación está completa. La parte fiscal depende del estado de la sociedad: una empresa al corriente puede cerrar en pocos meses; una con declaraciones omitidas o discrepancias en CFDI requiere primero regularizarse, y ese trabajo previo es el que determina el plazo real.
Antes de convocar la asamblea, revise la situación fiscal
El orden correcto es diagnóstico, regularización si hace falta, y hasta entonces disolución. Al revés, el procedimiento se detiene a mitad de camino con la sociedad ya disuelta mercantilmente pero viva ante el SAT.
Ver servicios → Defensa fiscal →¿Su sociedad está inactiva y sigue acumulando obligaciones?
Mándenos el RFC de la sociedad y le decimos si califica al procedimiento simplificado, qué hay que regularizar antes y cuánto tiempo tomaría cerrarla de verdad.